Kallelse till årsstämma 2023 i GSM Electric AB (publ)

Aktieägarna i GSM Electric AB (publ), org.nr. 559309-4609, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 juli 2023 kl. 15.00. Plats för stämman: Sockerbruket 5, Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

– vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 juni 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

– anmäla sig till bolaget senast den 14 juli kl. 12.00, under adress GSM Electric AB (publ), Sockerbruket 5, 414 51 Göteborg eller via e-post info@gsmelectric.com. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 14 juli 2023, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till GSM Electric AB (publ), enligt adress ovan.

Förslag till dagordning

a) Val av ordförande vid stämman

b) Upprättande och godkännande av röstlängd

c) Godkännande av dagordning

d) Val av en eller två protokolljusterare

e) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

f) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

g) Beslut

i) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

ii) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

iii) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

h) Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter eller revisionsbolag.

i) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

j) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer ochrevisorssuppleanter eller revisionsbolag.

k) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

i) Beslut om ändring av bolagsordningen

ii) Beslut om bemyndigande för styrelse att fatta beslut om nyemission av aktier

iii) Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut

Val av ordförande för stämman, punkt a.

Styrelsen föreslår ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd, punk b.

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken.

Val av en eller två protokolljusterare, punkt d.

Styrelsen föreslår Advokat Madeline Mahr, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till person att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Val av styrelse, punkt j.

Styrelsen föreslår nyval av ledamöter och omval av revisor på stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelse att fatta beslut om nyemission av aktier, punkt k ii

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emissionen ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 25 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter eller för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier genom apport- eller kvittningsemission eller att på ett effektivt och billigt sätt anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion.

Styrelse, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Beslut om bemyndigande för styrelse att upprätta konvertibelt förlagslån, punkt k iii

Styrelsen för GSM Electric AB (publ) föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt aktierelaterat konvertibelprogram för investerare, innefattande emission av konvertibler enligt bilaga ”styrelsens förlag till beslut om konvertibelprogram 2023:24”

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten, punkt k iiii

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

_ _ _ _

Stockholm, 19 maj 2023

GSM Electric AB (publ)

Styrelsen

Om GSM Electric AB (publ)

GSM Electric AB (publ) utvecklar, marknadsför och säljer elektriska drivsystem för båtar. Verksamheten beskrivs på www.gsmelectric.com

För mer information, vänligen kontakta: Mattias Fredriksson, tel: +46 708 186 186.

E-post: mattias.fredriksson@gsmelectric.se